会计视角 | 剖析类REITs出表与税筹设计

作者：原野、彭晓敏

来源：工商银行投资银行部债务融资顾问处

核心要点

自2014年底交易所资产证券化业务由审批制改为备案制以来，借助资产证券化工具国内已有四十余单类REITs产品推出，已逐渐被市场认可，呈蓬勃发展态势。类REITS产品既能够实现企业资产负债出表和增加当期利润等方面的个性诉求，也响应了国家服务实体经济、推进高质量发展和实施供给侧结构性改革等的宏观导向。在类REITs产品设计、研发过程中，围绕“真实出售”进行的会计出表设计及税务筹划安排既是核心，也是难点。

会计视角下类REITs产品出表问题的考察关键是判断合并与控制、确认销售实现及调整租赁安排等，实务中通常需重点关注合并与控制、销售实现，多数情况下无需调整租赁安排。一些底层资产为金融资产的ABS产品则需考察是否过手、风险报酬是否转移等问题。

类REITs的税收筹划应通过分解业务结构，按顺序分析各步骤的税筹要点。由于各个税种间存在耦合性，需要在合法合规前提下选择纳税总量最优的方案。

类REITs方案设计过程中最难以合理筹划的是企业所得税、房产税、土地增值税和契税等税负，建议通过优化股债结构和转让物业资产方式，对上述税种进行合理筹划，其中，土地增值税筹划需根据不动产原属公司和新项目公司是否为房地产企业区别讨论。

正文

1

类REITs基本概念和交易架构

1.1

类REITs概念

1.2

类REITs交易模式

从业务本质分析，类REITs交易模式分为以下两种，一些情景下也可以将该两种模式进行组合。

1.3

类REITs交易步骤

2

类REITs会计出表分析

2.1

对资产证券化业务会计出表的整体认识

由上表可知，需要对证券化项目进行出表判断的类型集中在银行等金融机构债权ABS、企业债权ABS和不动产类REITs三类。

2.2

实现会计出表的判断

1.类REITs项目会计出表判断

（1）准则依据

（2）理论分析

①丧失控制权的判断

正因如此，含有股权交易结构的类REITs产品如果想要实现出表，需结合33号准则对是否丧失控制权进行判断。判断控制的三要素如下图所示：

②销售实现的判断

（3）项目判断

①权利角度

其三，在项目公司和底层资产层面，原始权益人通常将其持有的底层物业资产完全转让给项目公司，放弃所有权。此时需结合新收入准则对销售行为的真实情况进行判断，确保原始权益人丧失对底层资产的追索权利、物业资产完全转让给项目公司；并重点关注项目含权设计中原始权益人回购权的设置，如果该回购权为权利而非义务，原始权益人拥有优先购买权，而非与市场价格无关、必须强制执行的购买义务，则可视为放弃了权利。实务中原始权益人优先回购权行权标的可为项目公司持有物业资产或其权益，也可以为专项计划持有的私募基金份额或私募基金持有的项目公司股权和债权。

②可变回报角度

③权利与可变回报的相关性角度

2.底层资产为金融资产的出表判断

（1）过手测试

如底层资产为金融资产，且原始权益人需承担从欠款人处收取现金流并转付给下家的义务，则需满足23号准则过手转移的条件，才能被认定在此行为中没有加入与原始权益人相关的操作风险和违约风险。过手测试的原则如下：

针对资产证券化产品的通行结构而言，需要着重分析以下三点：

①分析是否满足不垫付原则

②分析是否满足不挪用原则

该判断一般情况下较为容易，关注是否存在将已经证券化的基础资产出售或抵押。

③分析是否满足不延迟原则

实务中，宽松情况下计划管理人一般要求原始权益人按季、按月转付，严格情况下需按周、按日转付。

（2）风险报酬转移测试

3

类REITs税务筹划研究

3.1

设立投资结构的税务筹划

具体的交易安排和相关税务处理可拆分成将目标不动产注入类REITs和对类REITs展开证券化操作两个阶段，并可以细分为以下步骤：

1.将目标不动产注入类REITs

（1）装入或剥离目标不动产，并以目标不动产出资设立项目公司

①增值税方面

②企业所得税方面

③契税方面

④土地增值税方面

由此可见，在类REITs实务操作过程中，我们需要分以下两种情况区别分析：

⑤印花税方面

（2）设立私募基金和专项计划

私募基金和专项计划需对记载资金的账簿按实收资本和资本公积的合计金额的万分之五减半贴花。其余税种无。

（3）将项目公司股权转让给私募基金

①增值税方面

②企业所得税方面

③土地增值税方面

④契税方面

原始权益人向私募基金转让100%的项目公司股权，由于物业资产的权属仍属于项目公司、未发生转移，故应无需缴纳契税。

⑤印花税方面

原始权益人与私募基金双方应按照股权收购协议所载金额的万分之五减半贴花。

2.对类REITs展开证券化操作

（1）将基金份额转让给专项计划

专项计划设立后，原始权益人将其持有的全部基金份额转让给专项计划，并收到支付对价。

①增值税方面

②企业所得税方面

原始权益人如在转让基金份额时取得转让收益，应当与其他所得合并按照25%或适用税率计征企业所得税。

（2）私募基金向项目公司发放股东借款

根据印花税相关法规，在借贷合同签署行为中，私募基金不属于印花税法规定下的银行及其他金融组织，故私募基金与项目公司间签订的股东借款合同暂不属于印花税应税范围。

（3）专业机构收取服务费

专业服务机构提供服务并收取服务费的过程中，专业服务机构需缴纳企业所得税、增值税、印花税，而作为接受服务一方的原始权益人或专项计划，需要按照相关规定缴纳增值税。

3.2

专项计划存续期内的税务筹划

1.经营期间租金收益

项目公司的主要收入是出租物业资产的日常租金收益，与之相对应的成本费用是物业运营维护、偿还私募基金向其发放的股东借款的利息费用支出。

（1）增值税方面

（2）企业所得税方面

（3）房产税方面

（4）城镇土地使用税方面

根据《城镇土地使用税暂行条例》第二条规定可知，项目公司需要以其拥有的底层资产实际占用的土地面积缴纳城镇土地使用税，具体每平方米缴纳标准按照底层资产所在地标准执行。

（5）印花税方面

项目公司与租赁方签署的租赁合同按照合同约定租金的0.1%计税贴花；项目公司与原始权益人签署的《资产服务协议》不属于印花税应税范围，无需缴纳。

2.私募基金取得股东借款利息及分红收入

3.私募基金向专项计划分配基金分红

（1）增值税方面

（2）企业所得税方面

现行税法暂无针对专项计划的明确政策，故实践中通常由专项计划投资者代为缴纳。

4.专项计划向投资者分配收益

（1）增值税方面

征税逻辑同上文“私募基金向专项计划分配基金分红”增值税部分，如结构上不存在“保本”条款，则资产支持证券投资人无需针对投资收益缴纳增值税及相关附加税费。

（2）所得税方面

可编制会计分录如下表所示：

该交易对利润表的影响是：公司实现主营业务收入0.3亿元，财务费用0.1亿元（其中因次级收益分配返还的部分为0.09亿元），投资收益0.09亿元。次级收益不需要缴纳增值税。无额外所得税。

3.3

专项计划终止时的税务筹划

1.公募REITs退出税务筹划

2.其他两类退出方式税务筹划

3.其他交易内容

3.4

类REITs税务筹划要点总结

1.类REITs税收政策梳理

2.类REITs税务筹划关注要点

（1）通过优化股债结构，对企业所得税进行合理筹划

（2）通过优化转让物业资产方式，对土地增值税和契税进行合理筹划

具体的相关税务筹划思路可总结如下表：

综上所述，类REITs项目会计出表结构设计及税务筹划安排相对复杂，实务操作过程中需根据客户需求、项目实际情况以及所在地税收政策综合权衡考虑，其实质目的是在合规合法前提下，合理节约企业税务成本，避免重复纳税，同时盘活存量资产，优化企业资产负债结构。

该系列-拟发内容：

资产证券化·承揽承做承销·实务

目录

第三章：区块链+资产证券化

第四章：律师视角下优质abs要点

第五章：国内的REITs产品

5·2：会计视角 | 剖析类REITs出表与税筹设计

第六章：优质abs会计处理问题

第七章：项目承销流程

《ABS销售要点》
1、ABS买方市场现状与发展趋势
1.1 存量规模庞大且增量继续放大
1.2 投资者结构相对单一
1.3 投资偏好相对统一
1.4 投资者以持有到期为主
2、ABS买方的准入机制
2.1 对不同交易场所的认可程度与准入机制
2.2 对交易要素的准入机制
2.3 对原始权益人/发起人的准入机制
2.4 对基础资产的准入机制
2.5 对中介机构的准入机制
3、ABS买方的决策机制与销售应对
3.1 决策机制：单笔单议
3.2 决策机制：准入与单笔单议结合
3.3 决策机制：委托管理
3.4 ABS销售人员如何应对买方的决策机制
4、ABS买方的投资者结构、投资偏好
4.1 银行的ABS投资偏好
4.2 地产基金的ABS投资偏好
4.3 券商资管的ABS投资偏好
4.4 保险资管的ABS投资偏好
4.5 产业PE的ABS投资偏好
4.6 财务公司的ABS投资偏好
4.7 固收私募的ABS投资偏好
4.8 公募基金的ABS投资偏好
5、加强ABS买方认购意愿的几种途径
6、对销售时间点的准确把握
7、承做承揽团队与销售团队的配合

第八章：延伸阅读

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